ガバナンス

コーポレート・ガバナンス体制

当社は、2024年6月27日開催の第59回定時株主総会決議を経て、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行をいたしました。
監査等委員会設置会社への移行により、取締役会の監査・監督機能の一層の強化とガバナンスの更なる充実を図るとともに、権限移譲による迅速な意思決定と業務執行により、経営の公正性、透明性及び効率性を高め、持続的な企業価値の向上を目指します。

■当社のコーポレート・ガバナンス体制

役員報酬

基本方針

当社の取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。）の報酬等については、当社の業績並びに企業価値の持続的・安定的向上に向け、取締役に対するインセンティブとして十分に機能するよう、株主利益との連動性を高めた報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては、職務内容、業績、貢献度等を踏まえた水準とすることを基本方針としております。取締役の報酬は、固定報酬としての基本報酬及び賞与としての業績連動報酬並びに業績連動型株式報酬により構成しております。社外取締役の報酬等については、その職務に鑑み、基本報酬のみで構成しております。監査等委員である取締役の報酬等については、基本報酬と、業績に連動しない固定報酬としての賞与で構成しております。

基本報酬

基本報酬は、毎月末に定期同額給与を支給する固定報酬としております。取締役（監査等委員である取締役を除く。）の基本報酬は、過半数を独立社外取締役で構成する指名・報酬委員会の審議を経た上で、取締役会にて決定しております。なお、監査等委員である取締役の報酬は監査等委員である取締役の協議により決定するものとしております。

業績連動報酬等ならびに非金銭報酬等

業績連動報酬（賞与）は、7月の賞与支給日に支給することとし、株主総会の決議により定められた報酬限度額の範囲内で、取締役会において、前期の連結営業利益の達成度合いを基本に、当期の経営環境等も勘案して、標準額に対して0％から150％の範囲で決定するものとしております。また、執行役員の賞与についても、取締役と同様の方法で、業績連動を図るものとしております。なお、監査等委員である取締役（社外取締役を除く。）には、業績に連動しない固定報酬としての賞与を支給するものとしております。
非金銭報酬等は、業績連動型株式報酬としております。当社の取締役の報酬と当社の業績及び株式価値との連動性を明確にし、当社の取締役が株価上昇によるメリットを享受するのみならず、価格下落リスクまでも株主の皆さまと共有することで、中長期的な業績向上と企業価値増大への貢献意欲を高めることを目的としております。固定部分と業績連動部分の割合を1：4とし、株主総会の決議により定められた限度額の範囲内において、前期の連結営業利益の達成度合いを基本に決定し、毎年一定の時期にポイントとして付与するものとしております。なお、執行役員についても、取締役と同様の方法で、業績連動型株式報酬を付与するものとしております。
業績連動報酬及び非金銭報酬等は、取締役会で定めた算定方式に基づき決定するものとしますが、指名・報酬委員会の意見及び助言並びに監査等委員会からの意見等が提示された場合には、その意見等も踏まえて、取締役会において決定するものとしております。
業績連動報酬（賞与）並びに非金銭報酬等（業績連動型株式報酬）は、当社が本業による利益として重要視する連結営業利益を指標とし、各年度の連結営業利益の達成状況、並びに株式価値の変動により報酬の額が変動するため、報酬割合は増減しますが、標準額の支給となる場合、基本報酬、業績連動報酬（賞与）、非金銭報酬等（業績連動型株式報酬）の割合は、概ね5：3：2を基本として決定しております。

内部統制システム

当社グループでは、コーポレート・ガバナンスの基本的な考え方である「株主の皆さまをはじめ、お客さまであるパチンコパーラー、パチンコファン、取引先、地域社会、従業員等の各ステークホルダーと永続的に良好な関係を保つ」ため、内部統制システムの構築・運用に関する基本方針を取締役会決議で定めております。基本方針は、各ステークホルダーの中でも特に株主の視点を意識し、「財務報告の信頼性」「事業の有効性と効率性」「コンプライアンス体制」の構築・維持に重点を置き、策定しております。
なお、当社グループでは、設立以来の主たる事業である遊技機の開発・製造・販売に関して「風俗営業等の規制及び業務の適正化等に関する法律」等の法令に基づく許可・認可が前提とされているため、コンプライアンス（法令遵守）の意識を醸成しやすい環境を有しております。

１．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

当社グループは、当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）、及び執行役員で構成する「経営会議」において企業倫理やコンプライアンス全般について統括し、方針・施策の立案を行うものとします。また、当社は複数の独立役員を選任することで、経営の透明性の向上と客観性の確保を図ります。
当社内部監査室（以下、内部監査室）による定期的な内部監査の実施により、当社グループの法令・社内規程の遵守状況を監査します。内部監査室は、監査結果について当社の社長に報告を行い、問題が発見された場合は直ちにコンプライアンス施策の立案あるいは改善支援を行うものとします。加えて、標語化した業務執行の心得を当社グループの全役員・従業員に配布し、コンプライアンスの重要性及び日常における具体的な行動基準の浸透を図るとともに、必要に応じて外部教育機関の研修等を通じて指導・補完を実施します。当社グループは、反社会的勢力及び団体に毅然と対応し、警察等関係機関と緊密な連携をとり、反社会的行為に関わらないよう、社会常識と正義感を持ち、常に良識ある行動に努めます。

２．取締役及び使用人の職務執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

当社は、法令・社内規程に基づき、職務執行に関する情報の管理及び文書等の保存・管理を行うものとします。なお、情報の保存・管理状況につきましては、内部監査室による内部監査等により監視・指導を継続するものとします。また、保存された情報につきましては、適時開示に関する情報取扱責任者と連携を取り、必要に応じ速やかに情報開示を行うものとします。

３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

当社は、「経営会議」が事業運営上のリスク全般について統括し、重大な危機発生時の具体的な対応やリスク管理体制についての方針を決定するものとします。また、内部監査室及び「サステナビリティ委員会」等は、当社グループに潜在するリスクの抽出とリスク軽減対策の検討を行い、必要に応じて社内規程の改正等により対応の定着化を図るものとします。なお、通常業務におけるリスク管理については、当社グループの各部門が社内規程に基づきそれぞれ管理を行い、その遵守状況については内部監査室の内部監査を通じて監視・統括するものとします。

４．取締役の職務の執行が効率的に行われていることを確保するための体制

当社は、経営上の重要な意思決定や取締役（監査等委員である取締役を除く。）の業務執行に関する監督を行うため定時取締役会に加え、迅速な意思決定のために必要に応じて臨時取締役会を開催するものとします。
当社は執行役員制度を導入し、取締役会の経営意思決定機能及び監督機能の強化を図ります。また、取締役会決議事項の事前の詳細審議や経営戦略事項等について迅速かつ的確に意思決定を行うため、「経営会議」を毎月定期的に開催するものとします。さらに、当社グループの機動的な業務推進を行うため、新商品の開発に関して協議する「商品会議」や販売方針を決定する「販売戦略会議」等、目的別に複数の会議体を設置し、職務分掌に基づいた取締役の職務執行に関する責務・役割を明確にするものとします。

５．当社企業集団が業務の適正を確保するための体制

当社グループ各社は、当社経理部に対し毎月定期的に経営状況等を報告するものとします。グループ各社における業務の公正性・効率性並びにコンプライアンス遵守状況等については、内部監査室の内部監査を通じて監視する体制とします。加えてコンプライアンスの周知徹底については、業務執行の心得の配布・掲示を通じて日常的な指導はもとより、必要に応じて当社の研修に参加できる体制とします。なお、グループ各社の経営については、自主性を尊重しつつ、重要案件については当社の「経営会議」で報告を受け、事前に協議を行うものとします。

６．財務報告の信頼性を確保するための体制

当社及び当社グループ主要各社は、金融商品取引法に定める財務計算に関する書類その他の情報の適正性を確保するため「内部統制基本方針書」を制定し、同方針書に基づき、財務報告に係る内部統制を全社的なレベル及び業務プロセスのレベルにおいて実施する体制を整備し、運用するものとします。

７．監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

監査等委員の職務を補助する目的のもと監査等委員会事務局を設置し、必要に応じて専任又は他部署との兼務にて使用人をスタッフとして配置できることとし、その人事については、取締役（監査等委員である取締役を除く。）と監査等委員で事前に協議した上で決定するものとします。

８．監査等委員会の職務を補助すべき使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

監査等委員会事務局に専任スタッフを設置する場合には、当該スタッフは監査等委員の指揮命令下に置くものとします。加えて、当該スタッフが他の業務を兼務すること、及びその人事考課、人事異動に関しては、監査等委員の同意を得た上で決定するものとします。

９．取締役（監査等委員である取締役を除く。）、及び使用人等が監査等委員会に報告するための体制及びその他の監査等委員会への報告に関する体制、並びに報告したことを理由として不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制

監査等委員会は、必要に応じて当社グループの取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人等に報告・説明を求め、取締役の職務執行状況やコンプライアンス遵守状況を十分に監視できる体制とします。
また、監査等委員は重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、当社の取締役会等の重要会議に出席し当社グループの重要な情報について報告を受けるとともに、主要な稟議書その他業務執行に関する文書を閲覧し、取締役（監査等委員である取締役を除く。）等に報告・説明を求めることができるものとします。
当社グループの取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人等は、法令等に従い、当社グループに著しい損害を及ぼす恐れのある事実を発見した場合には、担当部署等もしくは当社の監査等委員へ報告するものとします。
なお、監査等委員へ報告を行った当社グループの取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人等に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを一切行わないものとし、その徹底を図ります。

１０．監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

監査等委員の職務執行に関して生じる費用については、当該請求に係る費用又は債務が当該監査等委員の職務の執行に必要でないことを証明した場合を除き、会社が負担します。また、監査等委員が当該費用の前払いを求める場合にはこれに応じます。